刚刚！华泰联合及名保代天健及名注册会计师收到监管警示！

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来源：企业上市

2024-06-06上海证券交易所：

关于对华泰联合证券有限责任公司、保荐代表人夏俊峰、汪怡予以监管警示的决定

关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及沈培强、顾海营予以监管警示的决定

上海证券交易所

监管措施决定书

〔2024〕34号

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关于对华泰联合证券有限责任公司、保荐代表人

夏俊峰、汪怡予以监管警示的决定

当事人：

华泰联合证券有限责任公司，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐人；

夏俊峰，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人；

汪怡，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人。

一、主要违规情况

2023年3月2日，浙江力玄运动科技股份有限公司（以下简称力玄运动或发行人）披露《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（申报稿）。因发行人撤回发行上市申请，2024年4月15日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其发行上市审核。本所在发行上市审核及现场督导工作中发现，华泰联合证券有限责任公司（以下简称保荐人）作为力玄运动项目的保荐人，存在以下违规情形。

（一）未就关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务

根据申报文件，发行人的业务及资产系由实际控制人控制的关联公司（以下简称关联公司）于报告期前置入发行人。现场督导发现，关联公司的原材料供应商与发行人供应商存在重合，报告期内关联公司存在向重合供应商支付款项的情形，保荐人未保持应有的职业谨慎，未针对上述情况扩大资金流水核查范围。应本所监管要求，保荐人对支付款项对应原始单据等证明材料及资金实际去向开展了补充核查。

（二）未审慎评估申报会计师收入相关核查意见

审核问询回复显示，保荐人对发行人主要外销客户执行收入细节测试的样本占比均超过70%。现场督导发现，上述收入细节测试核查程序主要由申报会计师执行，但申报会计师底稿未完整记录提单（外销收入确认的主要凭据）信息的核查情况，实际记录提单信息的测试比例大幅低于上述比例。保荐人未履行审慎核查义务，评估申报会计师获取的核查资料是否充分可靠、已履行的核查程序及取得的关键性证据是否充分恰当、能否有效支持其出具的专业意见等。

（三）投行内部控制存在薄弱环节

现场督导发现，保荐人向本所报送的保荐工作底稿中，内核会议纪要与保荐人内部归档版本存在一定差异，不符合投行内部控制规范。同时，保荐人质控、内核未充分关注关联公司资金流向重合供应商的情况并复核项目组的核查手段及依据是否充分，内部控制的第二道、第三道防线未发挥有效作用。

二、责任认定和监管措施决定

保荐人未就关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务、未审慎评估申报会计师收入相关核查意见，履行保荐职责不到位，投行内部控制薄弱，不符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等执业规范要求。你公司及夏俊峰、汪怡的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对华泰联合证券有限责任公司、夏俊峰、汪怡予以监管警示。

你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。

2024年6月4日

〔2024〕33号

关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及

沈培强、顾海营予以监管警示的决定

天健会计师事务所（特殊普通合伙），浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目申报会计师；

沈培强，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师；

顾海营，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师。

2023年3月2日，浙江力玄运动科技股份有限公司（以下简称力玄运动或发行人）披露《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（申报稿）。因发行人撤回发行上市申请，2024年4月15日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其发行上市审核。本所在审核及现场督导工作中发现，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所或申报会计师）作为力玄运动项目的申报会计师，存在以下违规情形。

根据申报文件，发行人的业务及资产系由实际控制人控制的关联公司（以下简称关联公司）于报告期前置入发行人。现场督导发现，关联公司的原材料供应商与发行人供应商存在重合，报告期内关联公司存在向重合供应商支付款项的情形。申报会计师未保持应有的职业谨慎，未针对上述情况扩大资金流水核查范围。应本所监管要求，申报会计师对支付款项对应原始单据等证明材料及资金实际去向开展了补充核查。

（二）未充分执行收入细节测试程序

审核问询回复显示，申报会计师对发行人主要外销客户执行收入细节测试的样本占比均超过70%。现场督导发现，上述收入细节测试核查程序主要由申报会计师执行，但申报会计师底稿未完整记录提单（外销收入确认的主要凭据）信息的核查情况，实际记录提单信息的测试比例大幅低于上述比例，未能有效支撑其出具的专业意见。

申报会计师未就关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务、未充分执行收入细节测试程序，履行专业职责不到位。天健所及沈培强、顾海营的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沈培强、顾海营予以监管警示。请天健所及相关会计师采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请天健所在收到决定书后20个交易日内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。会计师事务所及其从业人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。

2024-04-15因浙江力玄运动科技股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条有关规定，本所终止其发行上市审核。

2023-03-02已受理、2023-03-17已问询、2024-04-15终止、2023-12-28完成首轮问询与回复（年报更新）

上海证券交易所文件

上证上审〔2024〕72号

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关于终止对浙江力玄运动科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市审核的决定

浙江力玄运动科技股份有限公司：

上海证券交易所（以下简称本所）于2023年3月2日依法受理了你公司首次公开发行股票并在主板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

日前，你公司和保荐人华泰联合证券有限责任公司向本所提交了《浙江力玄运动科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》和《关于撤回浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在主板上市的审核。

二〇二四年四月十五日

主题词：主板终止通知

上海证券交易所2024年04月15日印发

发行人基本情况

发行人名称：浙江力玄运动科技股份有限公司

成立日期：2018年11月9日

注册资本：9，090.00万元人民币

法定代表人：吴银昌

注册地址及主要生产经营地址：浙江省慈溪市宗汉街道新兴大道618号

控股股东：宁波驰腾企业管理咨询有限公司

实际控制人：吴银昌、赵婉浓、吴彬

行业分类：C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业

（二）本次发行的有关中介机构

保荐人及主承销商：华泰联合证券有限责任公司

发行人律师：浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）

审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人主营业务经营情况

公司的主营业务是健身器材及相关配件的设计、研发、生产和销售，致力于成为“全球一流健身器材制造商”。公司建有高标准的健身器材研发及生产基地，具备业内领先的健身器材产业链，涵盖产品研制、模具开发、机加工、焊接、表面处理、塑胶、装配、测试等完整工艺流程。公司构建了生产流程信息控制系统，不断提升生产自动化水平、核心工序模块化水平、员工操作标准化管理水平，形成能够满足产品规格型号多、生产批量小、采购批次频繁的柔性生产体系；公司积极开展研发投入，在样机开发设计、模具研制加工、工艺技术改良等领域形成了丰富的技术储备，对公司从新品开发、样机试制到产品稳定交付的全流程提供了有效的支撑，能够对客户的需求快速响应。

公司是高新技术企业，始终坚持技术驱动的发展理念，获得了客户的高度认可。公司的核心技术体现为专利以及非专利技术，主要由公司研发团队通过长期研究开发、反复试验形成，截至2022年9月30日，公司拥有发明专利26项、实用新型专利88项。公司高度重视生产管理能力的提升，通过了ISO9001、ISO14001和ISO45001质量、环境、职业健康安全三合一体系认证。

报告期各期，公司营业收入分别为154，379.92万元、244，914.24万元、352，037.61万元和84，501.09万元。公司与迪卡侬（Decathlon）、诺德士（Nautilus）、爱康（iFIT）等国内外知名运动健身品牌企业建立了稳定深入的合作关系，在新客户、新产品方面持续投入以扩大公司的市场影响力。目前，公司产品涵盖了有氧运动和力量训练两大品类，包括跑步机、健身车、椭圆机、划船机和哑铃等各类产品，能够满足消费者多方面的健身需求。

公司生产产品采购的原材料主要包括电子类零部件、金属加工件、钢材、塑料粒子等，已与艺唯科技、慈溪市力驾金属制品有限公司、苏州安可苏健康科技有限公司等主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系。公司主要通过直销模式开展业务，基于下游销售情况，公司主要采取“以销定产”的生产模式，结合销售订单、生产能力及库存情况制定生产计划并组织生产。

当前，我国健身器材企业主要集中于制造环节，市场集中度相对较低、规模化企业数量较少，具备中高端市场竞争能力的企业占比较低。2021年公司营业收入为352，037.61万元，主营业务收入中境外销售规模达到324，789.26万元，是国内领先的健身器材专业制造商。根据中国海关总署数据统计，2021年我国跑步机、其他健身及康复器械的出口总额为89.45亿美元，简单按照2021年末汇率（1美元兑人民币6.3757元）折算为人民币570.31亿元，则公司占我国2021年健身器材行业出口总额的比例达5.69%，具备较强的市场竞争力。2022年，在工信部和中国工业经济联合会联合认定的第七批国家制造业单项冠军中，公司的智能健身车产品被认定为“单项冠军产品”，公司产品在细分市场具备较强的市场竞争力。

五、发行人符合主板定位

发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，是具有“大盘蓝筹”属性的优质企业，符合主板定位，具体体现在如下方面：

公司具有成熟稳定的业务模式。公司（含承接业务及主要资产的前身宁波昌隆和力玄健康）自2002年开始从事健身器材相关业务，业务经营时间较长且始终专注于健（金麒麟分析师）身器材主营业务的发展，产品逐步从单一健身车拓展至跑步机、椭圆机、划船机以及力量器械等不同品类，逐步完善并形成健身器材产品的设计、研发、生产、销售的完整业务链。依托良好的技术实力、优秀的生产制造水平，公司于2009年、2010年分别与主要客户迪卡侬、诺德士建立业务合作关系。公司于2018年末承接业务及主要资产期间实现了整体平稳过渡，业务模式未发生变化。因此，公司（含业务前身）自设立以来始终专注于主营业务，工艺流程完整，业务模式成熟、稳定。

公司业务规模较大且经营业绩稳定。报告期内，公司营业收入分别为154，379.92万元、244，914.24万元、352，037.61万元和84，501.09万元；归属于母公司所有者的净利润分别为20，700.11万元、31，037.16万元、44，292.01万元和10，615.37万元。公司的营业收入及净利润存在一定波动，主要是由于疫情等因素导致终端市场需求在2020年、2021年出现短期变化所致，公司的业务规模较大且经营情况与市场趋势一致，2019年以来的整体经营业绩有所增长。随着疫情在全球范围内的管控趋于常态化，疫情对居民的日常生活、经济活动的影响已基本消除，健身器材消费市场逐步趋于平稳，公司的经营业绩将保持稳定发展的态势。此外，与同行业公司相比，公司的经营规模具有一定的优势，在健身器材制造行业内规模居于前列，具备经营规模较大的特点。

在运动健身器材制造领域，对于国际知名运动品牌，随着其经营规模的增长，为降低供应商管理难度，聚焦品牌塑造、运营效率、产品设计市场营销等，在选择供应商时倾向于寻找大型专业运动健身器材制造企业合作，以满足其对设计开发能力、产品质量、交付及时性、快速响应能力、批量化生产能力等的全方位要求。公司作为国内领先的健身器材专业制造商，不断提升公司的技术储备、有效保障生产品质，刚刚！华泰联合及名保代天健及名注册会计师收到监管警示！通过加强研发投入、提升生产管理水平等方式加强公司的核心竞争力，进而与下游品牌商不断加深合作关系，逐渐形成了深入、稳定的合作关系。

公司与行业知名的健身器材品牌企业建立了深度业务合作关系，拥有完整的生产工序及工艺流程、建立了良好的供应链体系，形成了深厚的技术储备。公司在客户结构、生产制造能力、供应链体系、技术研发等方面具有较强的竞争力，公司具有行业代表性。

六、发行人报告期主要财务数据及财务指标

发行人选择的具体上市标准

（一）财务指标

根据天健会计师出具的天健审[2022]9728号标准无保留意见的《审计报告》：1、2019年度、2020度和2021年度，公司净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别为20，700.11万元、31，037.16万元、41，863.13万元，累计为93，600.40万元，满足最近三年均为正且累计不低于1.5亿元的要求。

2、2021年度公司净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者）为41，863.13万元，满足最近一年净利润不低于6，000万元的要求。

3、2019年度、2020度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为18，778.71万元、58，160.47万元、66，160.33万元，累计为143，099.51万元，满足累计不低于1亿元的要求。

4、2019年度、2020度和2021年度，公司营业收入分别为154，379.92万元、244，914.24万元、352，037.61万元，累计为751，331.76万元，满足累计不低于10亿元的要求。

（二）标准适用判定

公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市标准中的“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

根据上述分析，公司满足其所选择的上市标准。

实际控制人

截至本招股说明书签署日，吴银昌家族（吴银昌、赵婉浓夫妇及其子吴彬）为公司实际控制人。吴银昌直接持有发行人4.40%的股份、通过宁波驰腾间接持有发行人49.28%的股份、通过宁波强慎间接持有发行人0.24%的股份、通过宁波先捷间接持有发行人3.26%的股份；赵婉浓通过宁波驰腾间接持有发行人21.12%的股份；吴彬通过宁波强慎间接持有发行人6.47%的股份、通过宁波先捷间接持有发行人0.03%的股份。吴银昌家族（吴银昌、赵婉浓夫妇及其子吴彬）通过直接和间接合计持有发行人84.81%的股份，并控制公司74.81%股份。同时，吴银昌担任公司董事长兼总经理、其子吴彬担任公司董事。

实际控制人吴银昌、赵婉浓、吴彬的个人简历如下：

吴银昌，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，身份证号码为33022219690311****，住所为浙江省慈溪市宗汉街道***。1987年至1999年任高王电讯厂长，1999年至2010年任宁波展奇塑钢制品有限公司董事长，2002年9月至2021年9月任宁波昌隆执行董事兼总经理，2007年11月至2021年1月任宁波展望董事兼总经理，2012年11月至2021年7月任力玄健康董事长兼总经理，2018年10月至2020年8月任慈溪秉元执行董事兼经理，2018年10月至2021年2月任宁波强慎执行事务合伙人，2018年10月至2021年12月任宁波驰腾执行董事兼总经理，2020年1月至2021年12月任宁波承士、慈溪承士和慈溪超祥执行董事兼总经理，2021年12月至今任宁波驰腾、宁波承士、慈溪承士和慈溪超祥执行董事，2018年10月至今任慈溪保元执行董事兼经理，2018年11月至今任本公司董事长、总经理。

赵婉浓，女，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，身份证号码为33022219681115****，住所为浙江省慈溪市宗汉街道***。2007年4月至2021年9月任宁波昌隆监事，2007年11月至2021年1月任宁波展望监事，2012年11月至2021年7月任力玄健康监事，2014年12月至2020年8月任宁波力驾监事，2018年11月至2020年8月任力玄运动董事，2021年12月至今任宁波驰腾、宁波承士、慈溪承士和慈溪超祥经理。

吴彬，男，1991年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，身份证号码为33028219910923****，住所为浙江省慈溪市坎墩街道***。2012年11月至2021年7月任力玄健康副董事长，2014年12月至2020年8月任宁波力驾总经理，2020年1月至2021年2月任宁波先捷执行事务合伙人，2020年1月至今任宁波承士监事、慈溪承士监事、慈溪超祥监事，2020年5月至今任宁波尚勇执行董事兼经理，2018年11月至今任本公司董事。

经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为154，379.92万元、244，914.24万元、352，037.61万元和84，501.09万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为20，700.11万元、31，037.16万元、44，292.01万元和10，615.37万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为20，765.17万元、31，495.28万元、41，863.13万元和9，857.29万元。2020年和2021年，新冠疫情的爆发令欧美地区的家用健身器材消费需求出现大幅增长，公司业绩相应快速增长。但自2021年下半年以来，随着全球疫情（尤其是欧美地区）进入常态化等原因导致家用健身器材市场需求回落，下游客户降低库存水平故减少了下单规模，公司经营业绩回落至疫情前（2019年）的水平，2022年1-6月归属于公司普通股股东的净利润较上年同期下降约51%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期下降约55%（同比数据系根据管理层编制的未经审计或审阅的2021年1-6月财务报表）。

除前述疫情对公司主要市场造成的不利影响外，公司经营业绩还受宏观经济环境、国际贸易政策、各地产业政策、技术发展趋势、行业竞争格局、上下游行业发展状况等外部因素及公司经营策略、技术研发、市场开拓、质量管理、售后服务、内部控制、人力资源等内部因素的影响。如果前述一项或多项因素发生重大不利变化，则公司未来经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。

客户集中度较高的风险

公司经过多年的努力，已经进入了迪卡侬（Decathlon）、诺德士（Nautilus）、爱康（iFIT）等跨国企业的全球供应链体系，并与这些企业建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入总额的比例分别为84.77%、86.99%、84.78%和84.18%，客户集中度较高，经营风险较为集中。如果主要客户出现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任，或者将订单转向其他供应商而减少对公司的采购，或者因公司产品质量、交期及新品开发等方面不能满足需求导致采购规模下降，都将导致公司的营业收入减少，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成重大不利影响。